抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生 饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑 饰)和谭参谋(谭增卫 饰),并配备报务员白洁芬(宫主 饰)随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起色。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异......
黑色幽默中隐藏着的那种深深的无奈和痛楚,导演拿捏得很好。整个影片节奏明快、叙事流畅,看起来很过瘾。防守战那种紧张气氛渲染很成功,让观众有一种如临现场的压力感。今天跟朋友闲聊电影,突然提到了这部片子。没有周梅森的原著,就没有这样出色的一部电影。抗战题材,《鬼子来了》第一,它第二,《血战台儿庄》第三。